有限责任公司的股权转移

【考点1】股东资格的继承(★)(P204)

1.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

【相关链接2】无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。

【考点2】自愿转让(★★★)(P203)

1.对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。《公司法》对此未设任何限制。(2013年案例分析题)

2.对外转让

(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

(2)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

【解释】公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3.优先购买权

(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。人民法院在判断是否属于“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

(2)两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【相关链接】按份共有人向共有人之外的人转让其份额，两个以上按份共有人主张优先购买且协商不成时，请求按照转让时各自份额比例行使优先购买权的，人民法院应予支持。

(3)有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

4.转让程序

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无须再由股东会表决。

5.股东放弃转让

(1)有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(2)其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

6.损害救济

(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。

(2)如果其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

(3)股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

【相关链接】按份共有人向共有人之外的人转让其份额，其他按份共有人以其优先购买权受到侵害为由，仅请求撤销共有份额转让合同或者认定该合同无效的，人民法院不予支持。

【考点3】强制移转(★★)(P204)

1.人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

2.其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。