四、外国投资者并购境内企业

　　(一)外国投资者并购境内企业的要求

　　1、境内公司、自然人以其在境外合法设立或者控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批;

　　2、外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报;

　　3、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务;外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务;

　　4、外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或者国有资产转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

　　(二)、外国投资者并购境内企业的注册资本与投资总额

　　1、注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍;

　　2、注册资本在210-500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍;

　　3、注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;

　　4、注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　【例题1】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有(　)。

　　A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

　　B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

　　C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元

　　D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

　　答案：ACD

　　解析：本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7，本题A选项符合规定(150×10/7≈214>200)。(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题B选项不符合规定(300×2=600<620)。(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题C选项符合规定(700×2.5=1750>1500)。(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍，本题D选项符合规定(1500×3=4500>3900)。

　　【例题2】某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。

　　A、1000万美元

　　B、1400万美元

　　C、1750万美元

　　D、2100万美元

　　答案：C

　　解析：根据规定，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍，本题C选项符合规定(700×2.5=l750);本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。