非上市公司并购重组规则

【导读】“并购重组对于优化市场资源配置功能、推动产业结构调整、实现产业升级、促进实体经济发展，具有非常重要的意义和作用。目前，证监会正在抓紧制定非上市公众公司并购重组监管规则，成熟后将尽快推出。”证监会1月23日表示。证监会同时称，目前非上市公众公司股票不可以在区域性股权市场挂牌交易。

　　2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)。为贯彻落实《国务院决定》，证监会于2013年12月27日发布了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》等7项配套规则。《国务院决定》及相关配套规则发布后，引起了社会各界的高度关注，很多投资者和市场人士通过各种方式咨询相关问题。昨日(23日)，证监会就各方关心的问题进行了回答。

　　非上市公众公司股票是否可以在区域性股权市场挂牌交易?对此，证监会表示，非上市公众公司包括“股东超过200人”和“公开转让”两类情形。股票公开转让必须在全国股份转让系统进行。按照国发〔2011〕38号文的规定，在区域性股权市场交易的公司，权益持有人累计不得超过200人。因此，目前非上市公众公司股票不可以在区域性股权市场挂牌交易。

　　证监会同时介绍，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。挂牌公司不再受高新园区的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术企业。

　　至于“历史上形成的股东人数超过200人的股份公司，是否可以申请在全国股份转让系统挂牌”，证监会表示：根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《非公办法》第三十八条规定，“本办法施行前股东人数超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开发行并在证券交易所上市”。因此，这类公司可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。

在区域性股权交易场所挂牌的公司是否可以申请在全国股份转让系统挂牌?对此，证监会表示，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合国发〔2011〕38号文的规定;二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。

　　至于在全国股份转让系统的挂牌公司转板到证券交易所上市问题，证监会介绍，国务院决定明确了全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

　　与此同时，证监会介绍，对于豁免核准的公司，虽然证监会不出具批复文件，但是这类公司也将纳入非上市公众公司监管，在法律属性和监管要求上与经过核准程序的挂牌公司没有差别。因此，对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，不再需要重新向证监会申请核准。

　　修订后的《非公办法》删除了半年报和年报的披露时间要求，那么公司该如何执行?对此，证监会表示，修订前的《非公办法》对半年报和年报的披露时间要求与上市公司一致。部分会计师事务所反映两者审计时间重合，审计压力较大。《非公办法》删除了相关要求。公开转让的非上市公众公司可以执行全国股份转让系统的相关规定，其他非上市公众公司可以在公司章程中自行规定披露时间。