中级经济法第二章公司法律制度表格笔记（4）

股份发行

1.同次发行（不是同次的不行）的同种类股票，每股的发行条件和价格应当（必须）相同。

2.股票发行价格可以按票面金融，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。即平价，溢价可以，折价不可以。

3.公司向“发起人，法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人，法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。即要记法人，不能记个人，如发起人是个人，要记发起人的姓名。

股份转让的限制

1.发起人

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内（营业执照签发日期）不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（证对上市公司）

2.董事，监事，高级管理人员

（1）这些人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）这些人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（≤25%）

（3）这些人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

注意：上面三条是法律规定的。高级管理人员指经理，副经理，财务负债人，上市公司董事会秘书。

（4）公司章程规定可以对这些人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

3.可以收购本公司股份的法定条件

（1）减少注册资本：  减资→10日内

应当经股东大会决议，收购后，应自收购之日起10日注销。

（2）上市公司与持有本公司股份的其他公司合并：   合并→6个月内

股东大会作出合并分立决定，投反对票的小股东，可以请求公司在6个月内回购。

（3）将股份奖励给本公司职工

    应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润（不是税前）中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

（4）股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的

 如果接受，变成回购了，不能因为签买卖合同回购。因为只有4种法定情形才能回购。

任职资格

1.无民事行为能力（＜10岁）或者限制民事行为能力（10―18岁）。如3岁的小孩自己也没懂事，肯定不能做“董事”

2.因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年。或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

 注意：（1）并不是所有的触犯刑法的从监获出来的都是5年，仅限于经济犯罪的5年。

      （2）打架了触犯刑法从监获回来，不用反省5年，可以自己开公司或担任董事，监事。

3.担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，对该公司，企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。 把企业搞破产了，有个人责任的，反省3年。

4.担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿

行为禁止，（不能干什么）

1挪用公司资金

2.将公司资金以个人名义或者经其他个人名义开立账户存储。

3.违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

  就是说把公司的钱借给别人，看公司章程怎么规定的，2选1（董事会或者股东大会）

4.违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，与本公司订立合同或者进行交易。

  就是说章程有规定的可以，没规定要经股东会或股东大会同意，没同意，不能进行交易，董事会不行。

  注意：公司章程对公司，股东，董事，监事和高级管理人员均有约束力。不包括一般的职工。

5.未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

 就是说不能从事与任职公司相竞争的业务，经过股东大会同意的才可以。

注意：公司董事，高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东诉讼

间接诉讼（代表公司诉讼）

1.内部人给公司造成损失

（1）董事，高级管理人员给公司造成损失，找监事会。

 股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（2）监事给公司造成损失，找董事会。

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

注意：间接诉讼，前提条件是侵犯“公司”利益

2. 公司以外的他人侵犯公司利益

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东直接诉讼

损害股东利益的，股东可以直接作为原告向人民法院提起诉讼

注意：直接诉讼前提条件是侵犯“个别股东利益”。